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[HK]国华(00370):建议(I)购回股份及发行股份之一般授权(II)重选董事及股东周年大会通告

时间:2022年07月27日 17:16:17 中财网
原标题:国华:建议(I)购回股份及发行股份之一般授权(II)重选董事及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理
閣下對本通函之任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商或註冊證券機構、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有國華集團控股有限公司股份,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或
經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他註冊交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完備性亦不發表任何聲明,
並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED
*
國華集團控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:370)
建議
(I)購回股份及發行股份之一般授權
(II)重選董事

股東週年大會通告
本公司謹訂於二零二二年九月二日(星期五)上午十一時正假座香港九龍海港城港威大廈第6座19樓1901-2&14室舉行股東週年
大會或其任何續會,大會通告載於本通函第18至第20頁。

無論 閣下能否出席股東週年大會或任何續會,務請在實際可行情況下盡快將隨附之代表委任表格按其列印之指示填妥及簽
署,並無論如何不得遲於股東週年大會或任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有
限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓(於二零二二年八月十五日或之前),或香港夏愨道16號遠東金融中心17樓
(於二零二二年八月十五日或之後)。有關代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cbgroup.com.
hk)刊載。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願出席股東週年大會或任何續會,並於會上投票。

股東週年大會的預防措施 為保障股東的健康安全,防止新型冠狀病毒的傳播,股東週年大會將採取以下預防措施: (1) 強制性體溫篩查╱檢查; (2) 強制佩戴醫用口罩;及 (3) 不提供食物或飲料,不分發禮品 為了股東的健康安全,本公司將強烈鼓勵股東透過委任股東週年大會主席為其代表,在股東週年大會上行使其投票權,並 於上述規定的時間前交回其代表委任表格,代替親身出席股東週年大會。二零二二年七月二十八日
目 錄
頁次
股東週年大會的預防措施....................................................... 1釋義 ........................................................................ 2董事局函件 .................................................................. 4附錄一 — 說明函件-購回授權................................................ 9附錄二 — 建議在股東週年大會上重選之董事資料................................ 13股東週年大會通告 ............................................................ 18股東週年大會的預防措施
為控制及防止新型冠狀病毒(「新冠病毒」)大流行的傳播,股東週年大會將採取以下預防措施,以保障可能親身出席股東週年大會的股東的健康安全:
股東週年大會前的代表投票:本公司絕不希望減少股東行使其權利及進行投票的機會,但同時亦意識到保護股東免受新冠病毒大流行可能影響的迫切需要。為了股東的健康安全,本公司將強烈鼓勵股東透過委任股東週年大會主席為其代表,在股東週年大會上行使其投票權,代替親身出席股東週年大會。行使股東權利並非一定需要親身出席。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

填妥的代表委任表格須盡快且最遲須於股東週年大會及其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓(於二零二二年八月十五日之前),或香港夏愨道16號遠東金融中心17樓(於二零二二年八月十五日或之後),方為有效。

強烈鼓勵股東透過提交代表委任表格及委任股東週年大會主席作為其代表進行投票。

考慮到證券及期貨事務監察委員會及聯交所於二零二零年四月一日發佈的「有關在《預防及控制疾病(禁止群組聚集)規例》實施下召開股東大會的聯合聲明」所述的指引,本公司亦將在股東週年大會上額外實施以下預防措施,以確保股東週年大會與會者的健康安全:(1) 在香港九龍海港城港威大廈第6座19樓1901-2&14室入口處登記前,將對每位與會者進行強制性體溫篩查╱檢查。倘任何人士的體溫高於香港衛生署不時發佈的參考範圍或存在流感症狀,本公司保留拒絕該等人士進入股東週年大會會場,或要求其離開股東週年大會會場的權利,以確保股東週年大會與會者的健康安全;
(2) 在股東週年大會期間,每位與會者將被強制要求佩戴外科口罩,每位與會者在登記時將被指定一個座位,以確保與他人保持距離;及
(3) 股東週年大會將不會提供食物或飲料,亦不會向與會者分發禮品。

與會者須在股東週年大會會場內時刻遵守及保持良好的個人衛生。

由於香港新冠病毒大流行的不斷變化,本公司可能需要在短時間內更改股東週年大會安排。在必要時,股東應在聊交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cbgroup.com.hk)查看日後的公告及有關股東週年大會安排的最新資料。

釋 義
在本通函內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:
「股東週年大會」 指 本公司將於二零二二年九月二日(星期五)上午十一時正假座香港九龍海港城港威大廈第6座19樓1901-2&14室舉行之股東週年
大會或其任何續會,以考慮及(如適用)批准本通函第18至第20
頁大會通告所載之決議案
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事局」 指 董事局
「公司細則」 指 本公司之公司細則,經不時修訂
「本公司」 指 國華集團控股有限公司,於百慕達正式註冊成立之有限公司,其股份在聯交所上市及買賣(股份代號:370)
「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「發行授權」 指 於本通函董事局函件「購回及發行授權」一節所定義者「最後可行日期」 指 二零二二年七月二十二日,即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則(經不時修訂)
「提名委員會」 指 董事局提名委員會
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國
「購回授權」 指 於本通函董事局函件「購回及發行授權」一節所定義者「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂)「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元(或不時因有關股份拆細、合併、重新分類或重組而產生之有關其他面值)之普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂)
「%」 指 百分比
董事局函件
CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED
*
國華集團控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:370)
執行董事: 註冊辦事處:
王穎千女士(主席) Clarendon House
秦杰先生(行政總裁) 2 Church Street
樊捷先生 Hamilton HM 11
李海濤先生 Bermuda
陶蕾女士
總辦事處及香港主要營業地點:
獨立非執行董事: 香港
茹祥安先生 九龍海港城
劉彤輝先生 港威大廈第6座
尹美群女士 19樓1901-2&14室
敬啟者:
建議
(I)購回股份及發行股份之一般授權
(II)重選董事

股東週年大會通告
1. 緒言
本通函旨在向 閣下提供將於股東週年大會上提呈有關批准(i)授予董事購回授權及發行授權及(ii)重選董事之決議案資料。

董事局函件
2. 購回及發行授權
上市規則載有若干條文,監管以聯交所為第一上市地之公司在聯交所購回本身之股份。

一般授權已於本公司於二零二一年九月一日舉行之股東週年大會上授予董事,以行使本公司權力以購回本公司之繳足股份,其最多為152,528,493股股份(即相關普通決議案在股東週年大會獲通過當日本公司已發行股本之10%),以及配發、發行及處置新股份,其最多為305,056,987股股份(即相關普通決議案於股東週年大會獲通過當日本公司已發行股本之20%)。該等一般授權將直至應屆股東週年大會結束為止一直有效。

因此,本公司將於股東週年大會上提呈多項普通決議案:
(a) 授予董事一般授權,以行使本公司權力,購回本公司之繳足股份,其最多佔相關普通決議案獲通過當日本公司已發行股本之10%(「購回授權」);
(b) 授予董事一般授權,以配發、發行及處置新股份,其最多佔相關普通決議案獲通過當日本公司已發行股本之20%(「發行授權」);及
(c) 擴大發行授權,方式為加入本公司根據購回授權購回之股份數目。

購回授權及發行授權將直至本公司下屆股東週年大會或股東週年大會通告所載第4A及4B項決議案所述之任何較早日期為止一直生效。按於最後可行日期已發行1,525,284,939股股份計算,並假設於最後可行日期後及直至股東週年大會日期並無進一步發行及購回股份,倘董事於股東週年大會上獲授予購回授權,將可購回最多合共152,528,493股股份,而倘於股東週年大會上授出發行授權,則可配發、發行及處置最多合共305,056,987股股份。

根據上市規則,本公司須向股東寄發載有一切合理所需資料之說明函件,以便股東可於投票贊成或反對授出購回授權時作出知情決定。上市規則規定有關購回授權之說明函件載於本通函附錄一。

董事局函件
3. 重選董事
目前董事局共有八名董事,分別為執行董事王穎千女士、秦杰先生、樊捷先生、李海濤先生、陶蕾女士以及獨立非執行董事茹祥安先生、劉彤輝先生及尹美群女士。

本公司已接獲各獨立非執行董事所提供之年度獨立性確認書,且提名委員會已評核所有獨立非執行董事的獨立性,並確認彼等均符合上市規則第3.13條所載之獨立性準則及維持獨立。

根據公司細則第86(2)條,董事有權不時及隨時委任任何人士為董事,以填補董事局的臨時空缺或出任董事局新增成員(須受股東於股東大會上授權規限),惟據此委任的董事人數不得超逾股東不時於股東大會上釐定的任何最高數目。任何據此由董事局委任的董事的任期僅至於彼獲委任後的本公司首屆股東大會為止,屆時將符合資格於該大會上膺選連任。

因此,李海濤先生、陶蕾女士及尹美群女士須於股東週年大會上膺選連任。

根據公司細則第87(1)條,於每屆股東週年大會上,屆時三分之一(或若其數目並非三(3)之倍數,則為最接近但不少於三分之一之人數)董事須輪值退任,惟每名董事須至少每三年退任一次或於上市規則可能不時規定之其他期限內退任。

因此,秦杰先生及劉彤輝先生須於股東週年大會上輪值退任,並符合資格亦願意於股東週年大會上膺選連任。

經參考委任╱重新委任本公司董事的政策,提名委員會已考慮秦杰先生、李海濤先生、陶蕾女士、劉彤輝先生及尹美群女士的背景、技能、專業知識及經驗,並認為彼等在與本公司業務相關的不同領域及專業技能方面擁有豐富經驗。此外,彼等各自的教育、背景及經驗使彼等能夠提供有價值的相關見解,並為董事局的多樣性做出貢獻。

董事局按提名委員會的推薦意見,建議董事(即秦杰先生、李海濤先生、陶蕾女士、劉彤輝先生及尹美群女士)將於股東週年大會上重選連任。建議在股東週年大會上重選之董事之詳情載於本通函附錄二。

董事局函件
4. 股東週年大會
股東週年大會通告載於本通函第18至第20頁。股東週年大會上將提呈決議案,以批准(其中包括)授出購回授權及發行授權及重選董事。

根據上市規則,股東於股東大會上之任何表決須以投票表決方式進行。因此,所有提呈之決議案將於股東週年大會上以投票方式表決。本公司將於股東週年大會後按照上市規則第13.39(5)條訂明之方式,發佈有關投票表決結果之公佈。

經作出一切合理查詢後,就董事所知,概無股東須於股東週年大會上就所提呈之決議案放棄投票。

本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cbgroup.com.hk)刊載。 閣下如欲委任代表出席股東週年大會,務請填妥及簽署代表委任表格,並於股東週年大會或續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓(於二零二二年八月十五日之前)或香港夏愨道16號遠東金融中心17樓(於二零二二年八月十五日或之後)。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願出席股東週年大會或任何續會,並於會上投票。

5. 推薦建議
董事認為,建議授出購回授權及發行授權及重選董事均符合本公司及股東之整體利益。因此,董事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有有關決議案。

6. 一般資料
閣下亦請留意本通函附錄一(說明函件-購回授權)及附錄二(建議在股東週年大會上重選之董事資料)所載之其他資料。

董事局函件
7. 責任聲明
本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。各董事願共同及個別對本通函負全責,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料於各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事宜致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。

此 致
列位股東 台照
承董事局命
國華集團控股有限公司
主席
王穎千女士
謹啟
二零二二年七月二十八日
附錄一 說明函件-購回授權
以下為根據上市規則規定向各股東寄發之說明函件,以便股東於投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授出購回授權之普通決議案時作出知情決定。

1. 購回股份之理由
董事認為,股東給予董事一般授權,使本公司可在市場上購回股份,符合本公司及股東之整體最佳利益。購回股份或會提高本公司資產淨值及╱或其每股盈利(視乎當時市況及資金安排而定)。董事只在認為購回股份對本公司及股東有利時方會購回股份。

2. 股本
於最後可行日期,本公司之已發行及繳足股款之股本包括1,525,284,939股每股面值0.10港元之股份。

待通過普通決議案批准購回授權,並假設本公司於股東週年大會前並無進一步發行或購回任何股份,則本公司根據購回授權可購回最多152,528,493股股份,相當於不超過本公司已發行股本10%。

3. 購回之資金
於根據購回授權購回股份時,本公司僅可動用根據其公司細則、上市規則及百慕達適用法例可合法撥作此用途之資金。根據適用法例,購回股份僅可從有關股份之實繳股本,或從本公司可供派息或分派之資金或為購回股份而發行新股份所得款項中撥付;任何溢價(如有)僅可從本公司可供派息或分派之資金或本公司於購回股份前之股份溢價賬中撥付。

與本公司截至二零二二年三月三十一日止年度(即本公司經審核賬目最新發佈之日)之經審核綜合財務報表中披露的狀況比較,於建議購回期間內之任何時間全面行使購回授權,或會對本公司之營運資金或資本負債狀況造成重大不利影響。然而,倘行使購回授權會對董事認為本公司不時宜具備之本公司營運資金需求或資本負債水平造成重大不利影響,則董事不擬行使購回授權。

附錄一 說明函件-購回授權
4. 股份市價
股份於最後可行日期前過往12個月內在聯交所之最高及最低每股股份價格如下:每股股份價格
月份 最高價 最低價
港元 港元
二零二一年
七月 0.360 0.235
八月 0.350 0.335
九月 0.350 0.340
十月 0.440 0.350
十一月 0.445 0.390
十二月 0.475 0.430
二零二二年
一月 0.540 0.470
二月 0.820 0.530
三月 0.820 0.730
四月 0.860 0.730
五月 0.770 0.720
六月 0.760 0.700
七月(直至最後可行日期) 0.710 0.700
5. 董事、其緊密聯繫人及核心關連人士權益披露
各董事或(在董事作出一切合理查詢後所深知)彼等各自任何緊密聯繫人目前概無意於股東批准購回授權之情況下,根據購回授權向本公司出售任何股份。

本公司核心關連人士(定義見上市規則)並無通知本公司,表示其目前有意於股東批准授出購回授權之情況下向本公司出售股份,亦無承諾不會向本公司出售股份。

董事已向聯交所承諾,將根據上市規則、公司細則及百慕達適用法例行使購回授權。

附錄一 說明函件-購回授權
6. 收購守則之影響及最低公眾持股量
倘根據購回授權行使權力購回股份使股東所佔之本公司投票權比例增加,則就收購守則規則32而言,該項增加將被視為收購。因此,任何一名股東或一群一致行動之股東可取得或鞏固本公司之控制權,並須根據收購守則規則26提出強制性收購建議,收購該名或該群股東並未擁有之全部股份。

於最後可行日期,就董事所深知及確信,按本公司根據證券及期貨條例第336條之規定須保存之權益登記冊所載,擁有本公司已發行股本5%或以上權益之股東如下:倘購回授權
獲悉數行使
佔本公司已發行
股本之權益百分比
於最後可行日期 (假設本公司
實益持有 佔本公司已發行 已發行股本並無
股東姓名╱名稱 身份 股份數目 股本之權益百分比 其他變動)
王葆寧(附註1) 受控制公司權益 244,296,000 16.02% 17.80%

Sunbow Int l Enterprise 實益擁有人 244,296,000 16.02% 17.80%Limited(「Sunbow」)
(附註1)
楊一兵(附註2) 受控制公司權益 115,935,000 7.60% 8.45%
Ping Pacific Limited 實益擁有人 115,935,000 7.60% 8.45%
(「Ping Pacific」)
(附註2)
王一誠(附註3) 實益擁有人 90,720,000 5.95% 6.61%
Li Meng Zhe(附註4) 受控制公司權益 76,324,110 5.00% 5.56%
South Leader Limited 實益擁有人 76,324,110 5.00% 5.56%
(「South Leader」)
(附註4)
附錄一 說明函件-購回授權
附註:
1. 244,296,000股股份由Sunbow持有。由於王葆寧先生擁有Sunbow之100%股權,根據證券及期貨條例,彼被視作於Sunbow實益持有的所有股份中擁有權益。

2. 115,935,000股股份由Ping Pacific持有。由於楊一兵先生擁有Ping Pacific之100%股權,根據證券及期貨條例,彼被視作於Ping Pacific實益持有的所有股份中擁有權益。

3. 59,970,000股股份及30,750,000股股份分別由王一誠先生及Glorious Investment Enterprise Ltd持有。由於王
一誠先生擁有Glorious Investment Enterprise Ltd之100%股權,根據證券及期貨條例,彼被視作於Glorious Investment Enterprise Ltd實益持有的所有股份中擁有權益。

4. 76,324,110股股份由South Leader持有。由於Li Meng Zhe先生擁有South Leader之100%股權,根據證券及期貨條例,彼被視作於South Leader實益持有的所有股份中擁有權益。

基於有關權益及假設於股東週年大會前並無進一步發行或購回股份,倘董事根據購回授權全面行使購回股份之權力,則股東於本公司之權益將增加最多約1.78%。基於上表所示及假設購回授權已獲全面行使以及股東權益將增加最多1.78%,僅有關增幅帶來之影響不會導致任何股東有責任須根據收購守則規則26及32提出強制性收購建議。

除上文所述者外,董事並不知悉根據購回授權購回股份將會導致收購守則項下之任何後果。

倘購回將導致公眾人士所持之股份數目跌至低於規定最低百分比25%,則董事不會在聯交所購回任何股份。

7. 本公司購回股份
緊接最後可行日期前過往六個月內,本公司或其任何附屬公司概無在聯交所或循其他途徑購回任何股份。

附錄二 建議在股東週年大會上重選之董事資料
下文載列根據公司細則將於股東週年大會上重選連任之董事資料:
(1) 秦杰先生,55歲,執行董事
秦先生自二零二零年一月二十二日起獲委任為執行董事。彼於一九九零年畢業於北京建築大學(前稱北京建築工程學院),獲得工學學士學位,並於二零零零年十二月獲得高級工程師職務任職資格。秦先生在房地產建築管理行業有近30年經驗。彼自二零零二年至二零零四年在中遠房地產開發有限公司(現稱遠洋集團控股有限公司)(股份代號:3377,自二零零七年起於聯交所上市)任總工程師。彼自二零零四年至二零零九年在中新集團(控股)有限公司(現稱上海實業城市開發集團有限公司)(股份代號:563,自一九九三年起於聯交所上市)任項目總經理、城際公司總經理、華東區域副總經理。自二零零九年至二零一一年,彼亦任大連萬達集團股份有限公司北京公司總經理、石家莊公司總經理,並自二零一四年至二零一七年在紐賓凱集團有限公司任集團總裁。秦先生亦為本公司數間於中國設立的附屬公司之總經理及╱或董事。

於最後可行日期,秦先生實益擁有3,000,000股股份權益。

於最後可行日期,除上文披露者外,(i)秦先生於過去三年並無在其他上巿公眾公司擔任其他主要任命或專業資格或其他董事職務;(ii)根據證券及期貨條例第XV部之定義,秦先生並無於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉;(iii)秦先生並無於本公司或本公司其他成員公司擔任任何其他職務;及(iv)秦先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控權股東概無任何關係。

本公司已就秦先生獲委任為執行董事與其訂立服務協議,任期自二零二零年一月二十二日起為期三年,可由任何一方向另一方發出不少於3個月之書面通知予以終止,並須根據公司細則及上市規則輪席退任及重選連任。秦先生有權享有每月170,000港元之董事薪酬,此金額乃經參考現行市況及彼之經驗及於本集團之職責而釐定。秦先生將有權收取由董事局酌情發放之年度花紅及╱或購股權及╱或其他附加福利,由董事局不時參照彼之職責範圍及表現釐定。

附錄二 建議在股東週年大會上重選之董事資料
除本文披露者外,概無任何事宜須根據上巿規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露,亦無有關秦先生重選之任何其他事宜需提請股東垂注。

(2) 李海濤先生,49歲,執行董事
李先生獲委任為執行董事,自二零二一年十二月一日起生效。彼於一九九七年畢業於中國人民大學國際金融專業本科。李先生於房地產開發行業擁有超逾20年的經驗,尤其專注於房地產政策分析、土地開發、項目管理及團隊建設等工作,從一九九七年正式踏入行業至今歷任主要管理層職位包括,二零零零年到二零零三年任北京科華鴻業房地產公司副總經理;二零零三年到二零零七年任北京新松投資集團有限公司項目發展部總經理;二零零七年到二零零九年任怡海集團項目拓展副總經理;二零一零年到二零一二年任北京長島興業房地產開發有限公司北京公司副總經理;及二零一二年到二零一九年任北京太合嘉園房地產開發有限責任公司副總經理。李先生於二零一九年加入本集團負責本公司多家附屬公司運營工作。目前,李先生亦為本公司數間於中國設立的附屬公司之總經理及╱或董事。

於最後可行日期,李先生實益擁有3,000,000股股份權益。

於最後可行日期,除上文披露者外,(i)李先生於過去三年並無在其他上巿公眾公司擔任其他主要任命或專業資格或其他董事職務;(ii)根據證券及期貨條例第XV部之定義,李先生並無於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉;(iii)李先生並無於本公司或本公司其他成員公司擔任任何其他職務;及(iv)李先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控權股東概無任何關係。

本公司已就李先生獲委任為執行董事與其訂立服務協議,任期自二零二一年十二月一日起為期三年,可由任何一方向另一方發出不少於3個月之書面通知予以終止,並須根據公司細則及上市規則輪席退任及重選連任。李先生有權享有每月人民幣70,000元之董事薪酬,此金額乃經參考現行市況及彼之經驗及於本集團之職責而釐定。李先生將有權收取由董事局酌情發放之年度花紅及╱或購股權及╱或其他附加福利,由董事局不時參照彼之職責範圍及表現釐定。

除本文披露者外,概無任何事宜須根據上巿規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露,亦無有關李先生重選之任何其他事宜需提請股東垂注。

附錄二 建議在股東週年大會上重選之董事資料
(3) 陶蕾女士,35歲,執行董事
陶女士獲委任為執行董事,自二零二一年十二月一日起生效。彼為中國註冊會計師、註冊稅務師、註冊資產評估師、北京第二外國語學院MPAcc導師。彼於二零零八年獲得天津財經大學會計與信息管理專業學士學位,並於二零一一年獲得北京第二外國語學院企業管理專業國際會計方向碩士學位。自二零一一年至二零一三年,陶女士擔任德勤會計師事務所高級審計師,服務過首長國際企業有限公司、首都信息發展股份有限公司、中國國際航空股份有限公司、北京京能清潔能源電力股份有限公司等香港上市公司。自二零一三年至二零二零年,陶女士擔任賽晶電力電子集團有限公司(現稱賽晶科技集團有限公司)(一家於聯交所主板上市之公司,股份代號︰580)集團財務總監。彼於二零二零年加入本集團負責投融資工作。

於最後可行日期,陶女士實益擁有2,692,000股股份之權益。

除上文披露者外,於最後可行日期,(i)陶女士於過去三年並無在其他上巿公眾公司擔任其他主要任命或專業資格或其他董事職務;(ii)根據證券及期貨條例第XV部之定義,陶女士並無於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉;(iii)陶女士並無於本公司或本公司其他成員公司擔任任何其他職務;及(iv)陶女士與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控權股東概無任何關係。

本公司已與陶女士就委任其為執行董事訂立服務協議,任期自二零二一年十二月一日起為期三年,可由任何一方向另一方發出不少於3個月書面通知予以終止,並須根據公司細則及上市規則輪席退任及重選連任。陶女士有權享有每月人民幣90,000元之董事薪酬,此金額乃經參考現行市況及彼之經驗及於本集團之職責而釐定。陶女士將有權收取由董事局酌情發放之年度花紅及╱或購股權及╱或其他附加福利,由董事局不時參照彼之職責範圍及表現釐定。

除本文披露者外,概無任何事宜須根據上巿規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露,亦無有關陶女士重選之任何其他事宜需提請股東垂注。

附錄二 建議在股東週年大會上重選之董事資料
(4) 劉彤輝先生,59歲,獨立非執行董事
劉先生自二零一六年四月起獲委任為獨立非執行董事。彼分別於一九九五年及一九九七年取得東京國際大學之國際政治學士學位及國際關係碩士學位。彼於投資活動及業務管理方面擁有逾20年豐富經驗。由一九九七年至一九九八年期間,彼曾擔任日本朝日白衣株式會社之駐中方代表。彼分別於一九九八年至二零零四年及二零零五年至二零零八年擔任首創龍基股份有限公司及華建東方軟件有限責任公司兩間公司各自之副總經理職務。彼自二零零九年至二零一九年一月擔任唐山海港新格瑞有限責任公司之總經理,且自二零一二年至二零一九年六月擔任紫光股份有限公司(於深圳證券交易所上市(股份代號:000938))之總裁助理。彼自二零一九年六月起獲委任為清控科技服務(深圳)有限公司之執行董事。

於最後可行日期,劉先生實益擁有10,000,000股股份之權益。

除上文披露者外,於最後可行日期,(i)劉先生於過去三年並無在其他上巿公眾公司擔任其他主要任命或專業資格或其他董事職務;(ii)根據證券及期貨條例第XV部之定義,劉先生並無於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉;(iii)劉先生並無於本公司或本公司其他成員公司擔任任何其他職務;及(iv)劉先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控權股東概無任何關係。

本公司已與劉先生訂立委任函件(經續訂及補充),初始任期自二零一六年四月二十九日起為期三年,第二個任期自二零一九年四月二十九日起為期三年及第三個任期自二零二二年四月二十九日起為期三年,可由任何一方發出不少於一個月之書面通知予以終止。劉先生之委任須根據公司細則及上市規則於股東週年大會上輪席退任及重選連任。劉先生有權享有年度董事袍金240,000港元,此金額乃經參考現行市況及彼之經驗及於本集團之職責而釐定。劉先生將有權收取由董事局酌情發放之年度花紅及╱或購股權及╱或其他附加福利,由董事局不時參照彼之職責範圍及表現釐定。

除本文披露者外,概無任何事宜須根據上巿規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露,亦無有關劉先生重選之任何其他事宜需提請股東垂注。

附錄二 建議在股東週年大會上重選之董事資料
(5) 尹美群女士,51歲,獨立非執行董事
尹女士獲委任為獨立非執行董事,自二零二一年十二月一日起生效。彼於一九九三年畢業於瀋陽工業大學,獲得會計學學士學位,二零零一年獲得哈爾濱理工大學管理科學與工程碩士學位,二零零五年畢業於中國人民大學,獲得會計學博士學位。彼為中國註冊會計師,中國會計學會理事,中國會計學會會計教育委員會委員,中國管理會計專家委員會委員,二零一一年十一月至二零一七年十月擔任北京市朝陽區人大代表,二零一七年十一月開始擔任北京市人大代表。尹女士有近30年在高校從教經驗,一九九三年七月至二零零七年六月於哈爾濱理工大學任教。二零零七年七月至二零二一年八月於北京第二外國語學院任教,先後擔任學校財務處長、審計處長、商學院院長。二零二一年九月調入中國政法大學,任財務會計系系主任,教授,博導。彼(i)自二零一八年三月起擔任北京人壽保險股份有限公司獨立董事,(ii)自二零一九年六月起擔任山東晨鳴紙業集團股份有限公司(一家分別於聯交所主板及深圳證券交易所上市之公司,股份代號分別為︰1812及488)獨立董事,及(iii)自二零二一年五月起擔任商丘市鼎豐木業股份有限公司(一家於全國中小企業股份轉讓系統(又稱新三板)上市之公司,股份代號:873459)獨立董事。

於最後可行日期,除上文披露者外,(i)尹女士於過去三年並無在其他上巿公眾公司擔任其他主要任命或專業資格或其他董事職務;(ii)根據證券及期貨條例第XV部之定義,尹女士並無於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有及被視為擁有任何權益或淡倉;(iii)尹女士並無於本公司或本公司其他成員公司擔任任何其他職務;及(iv)尹女士與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控權股東概無任何關係。

本公司已與尹女士訂立委任函件,自二零二一年十二月一日起為期三年,可由任何一方發出不少於一個月之書面通知予以終止。尹女士之委任須根據公司細則及上市規則輪席退任及重選連任。尹女士有權每年享有董事袍金人民幣240,000元,此金額乃經參考現行市況及彼之經驗及於本集團之職責而釐定。尹女士將有權收取由董事局酌情發放之年度花紅及╱或購股權及╱或其他附加福利,由董事局不時參照彼之職責範圍及表現釐定。

除本文披露者外,概無任何事宜須根據上巿規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露,亦無有關尹女士重選之任何其他事宜需提請股東垂注。

股東週年大會通告
CHINA BEST GROUP HOLDING LIMITED
*
國華集團控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(股份代號:370)
茲通告國華集團控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二二年九月二日(星期五)上午十一時正假座香港九龍海港城港威大廈第6座19樓1901-2&14室舉行股東週年大會(「股東週年大會」),以處理下列事項:
1. 省覽及考慮截至二零二二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事局與核數師報告;
2. 重選董事,並授權本公司董事局在不超過所定人數(經本公司股東於股東大會不時釐定)上限之情況下委任額外董事及釐定董事酬金;
3. 續聘核數師,並授權本公司董事局釐定其酬金;
作為特別事項,考慮並酌情以普通決議案形式通過下列決議案:
普通決議案
4A. 「動議
(a) 在下文(b)段之規限下,一般及無條件授權本公司董事於有關期間(定義見下文)行使本公司所有權力,以發行、配發及處置本公司之額外股份,並作出或授出將會或可能須於有關期間內或於有關期間屆滿後行使任何該等權力之售股建議、協議及購股權;
(b) 本公司董事根據上文(a)段之批准配發、發行或以其他方式處置,或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處置(不論根據購股權或其他方式)之股份總數(不包括因(i)供股(定義見下文);或(ii)根據本公司不時之公司細則按以股代息計劃方式發行本公司股份;或(iii)根據當時已採納有關向本公司及╱或其附屬公司僱員授出或發行可認購本公司股份之購股權或購入本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排所授出之任何購股權獲行使而發行之股份),合共不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之20%;及
股東週年大會通告
(c) 就本決議案而言,「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早日期止期間:(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案給予之授權時;及
(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及
「供股」指於本公司指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等當時之持股比例發售股份以供認購(惟本公司董事可就零碎股份或於考慮香港以外任何地區之法律或當地任何認可監管機構或任何證券交易所之規定之任何限制或責任後作出彼等可能認為必需或適當之豁免或其他安排)。」4B. 「動議
(a) 一般及無條件授權本公司董事於有關期間(定義見下文)行使本公司所有權力,根據及按照適用法例購回其股份;
(b) 根據上文(a)段之批准可購回股份之總數不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%;及
(c) 就本決議案而言,「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早日期止期間:(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案給予之授權時;及
(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時。」
股東週年大會通告
4C. 「動議待批准上述第4A及4B項普通決議案後,將本公司根據及按照第4B項普通決議案購回之本公司股份總數,加入本公司董事根據及按照上述第4A項普通決議案可能配發或有條件或無條件同意配發之本公司股份總數。」
承董事局命
國華集團控股有限公司
主席
王穎千女士
香港,二零二二年七月二十八 日
於本通告日期,本公司董事局成員包括五名執行董事,即王穎千女士(主席)、秦杰先生(行政總裁)、樊捷先生、李海濤先生及陶蕾女士,及三名獨立非執行董事,即茹祥安先生、劉彤輝先生及尹美群女士。

附註:
(1) 為釐定有權出席股東週年大會及於會上投票之股東,本公司將由二零二二年八月二十九日(星期一)至二零二二
年九月二日(星期五)(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續。為符合出席股東週年大會及於會上投票
之資格,所有過戶文件須於二零二二年八月二十六日(星期五)下午四時三十分前交回卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓(於二零二二年八月十五日之前),或香港夏愨道16號遠東金融中心17樓(於二零二二年八月十五日或之後),以辦理登記手續。

(2) 根據聯交所證券上市規則之相關規定,以及就良好企業管治常規而言,董事局主席已表示彼會指示以投票表決
之方式就股東週年大會通告所載之各項決議案進行投票。投票表決結果將分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cbgroup.com.hk)刊載。

(3) 凡有權出席股東週年大會及於會上投票之本公司股東均可委任他人為代表,代其出席大會及投票。持有兩股或
以上股份之股東可委任超過一名代表代其出席股東週年大會,並於會上投票。代表毋須為本公司股東。

(4) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經核證之該等授權書或授權文件副本,最遲須於股
東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓(於二零二二年八月十五日之前)或香港夏愨道16號遠東金融中心17樓(於二零二二年八月十五日或之後),方為有效。

(5) 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格,有關代表委任表格亦分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公
司網站(www.cbgroup.com.hk)登載。

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