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五福坊(837087):股票定向发行说明书(第一次修订稿)

时间:2022年07月27日 17:11:05 中财网
原标题:五福坊:股票定向发行说明书(第一次修订稿)






贵州五福坊食品(集团)股份有限公司
股票定向发行说明书
(第一次修订稿)
住所:贵州省贵阳市乌当区高新路288号











主办券商:华创证券
住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路162号
2022年7月

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ........................................................................................................................... 7
三、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 16
四、 其他重要事项(如有) ................................................................................................. 17
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 18
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 19
七、 有关声明 ......................................................................................................................... 20
八、 备查文件 ......................................................................................................................... 23


释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目 释义
五福坊、公司、本公司贵州五福坊食品(集团)股份有限公司
黔五福品牌连锁公司贵州黔五福品牌连锁管理有限公司
黔鼎福食品公司贵州黔鼎福食品有限公司
黔五福食品公司贵州黔五福食品有限公司
黔五福电子商务公司贵州黔五福电子商务科技有限公司
《公司章程》贵州五福坊食品(集团)股份有限公司现 行有效的《公司章程》
主办券商、华创证券华创证券有限责任公司
会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统全国中小企业股份转让系统
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》
《投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》
募集资金管理制度《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司 募集资金管理制度》
定向发行说明书《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司 股票定向发行说明书》
《定向发行股份认购协议》《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司 定向发行股份认购协议》
元、万元人民币、人民币万元


一、基本信息
(一)公司概况

公司名称贵州五福坊食品(集团)股份有限公司
证券简称五福坊
证券代码837087
所属层次基础层
所属行业C13农副产品加工肉制品加工
主营业务肉制品深加工、连锁专卖和供应链业务
发行前总股本(股)36,507,899
主办券商华创证券
董事会秘书或信息披露负责人梁材
注册地址贵州省贵阳市乌当区高新路 288号
联系方式13639108181

(二)公司及相关主体是否存在下列情形:

1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
3董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
4公司处于收购过渡期内。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)634,445.00
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)4.50
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)2,855,002.5
发行后股东人数是否超200人
是否存在非现金资产认购现金认购
是否导致公司控制权发生变动
是否存在特殊投资条款
是否属于授权发行情形

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日
资产总计(元)232,158,020.12115,530,703.9886,997,377.46
其中:应收账款(元)25,346,674.0915,027,671.988,074,655.04
预付账款(元)7,744,710.234,687,932.988,255.58
存货(元)35,308,164.0938,685,707.2321,100,862.15
负债总计(元)207,684,607.6070,052,556.2636,547,509.65
其中:应付账款(元)12,181,182.8913,636,900.75-1,813,074.00
归属于母公司所有者的净 资产(元)54,015,995.4645,478,147.7250,449,867.81
归属于母公司所有者的每 股净资产(元/股)1.271.151.38
资产负债率89.46%60.64%42.01%
流动比率0.941.131.33
速动比率0.770.560.75


项目2020年度2021年度2022年1月—3月
营业收入(元)419,804,396.02241,471,700.2448,505,701.38
归属于母公司所有者的净 利润(元)7,683,563.7353,128,251.143,766,723.50
毛利率12.42%26.08%40.50%
每股收益(元/股)0.181.350.10
加权平均净资产收益率(依 据归属于母公司所有者的 净利润计算)15.31%121.28%7.74%
加权平均净资产收益率(依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算)7.77%27.57%7.99%
经营活动产生的现金流量 净额(元)17,721,378.038,288,574.8210,458,487.97
每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股)0.420.210.29
应收账款周转率16.3711.9615.33
存货周转率9.904.823.87

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1.资产总额变动分析:截止 2021年 12月 31日,公司资产总额为 115,530,703.98元,比 上年同期的 232,158,020.12元减少 116,627,316.14元,下降 50.24%,下降的主要原因是由于 全资子公司(黔鼎福食品公司)因市政建设拆迁,收到清镇市政府拆迁补偿款 77,000,000.00 元,用于归还银行贷款,加上该公司停止生猪屠宰业务后,在收回应收货款的同时偿还负债, 实现资产负债同步减少所致。 2.应收账款变动分析:截止 2021年 12月 31日公司应收账款余额为 15,027,671.98元,
比上年同期的 35,308,164.09元减少 20,280,492.11元,下降 57.44%,下降的主要原因是由于 全资子公司(黔鼎福食品公司)因市政建设拆迁导致暂停生猪屠宰业务后,该公司收回原有 货款、不再发生新的应收款项所致。 3.预付账款变动分析:截止 2021年 12月 31日,公司预付账款余额 4,687,932.98元, 比上年同期的 7,744,710.23元减少 3,056,777.25元,下降 39.47%,下降的主要原因是由于全 资子公司(黔鼎福有限公司)因市政建设拆迁导致暂停生猪屠宰业务后,不再预付生猪采购 款项(2020年由于受非洲猪瘟影响,生猪收购难度较大,一定程度上都采取预付部分款项的方 式收购)。 4.负债总额变动分析:截止 2021年 12月 31日,公司负债总额 70,052,556.26元,比上 年同期的 207,684,607.60元减少 137,632,051.34元,下降 66.27%,下降的主要原因是由于全 资子公司(黔鼎福食品公司)因市政建设拆迁,收到清镇市政府拆迁补偿款 77,000,000.00 元,用于归还银行贷款,加上该公司停止生猪屠宰业务后,在收回应收货款的同时偿还负债 所致。 5.营业收入变动分析:2021年度实现营业收入 241,471,700.24元,比上年同期的 419,804,396.02元减少 178,332,695.78元,下降 42.80%,下降的主要原因是由于全资子公司(黔 鼎福食品公司)因清镇市政府的市政建设导致拆迁,于 2021年 5月暂停生猪屠宰业务所致。 6.归属于母公司所有者的净利润变动分析:2021年归属于母公司所有者的净利润为 53,128,251.14元,比上年同期的 7,683,563.73元增加 45,444,687.41元,增长 591.45%,增长 的主要原因一是由于 2021年度原材料价格下降等因素影响,公司当年经营利润增长,二是 由于全资子公司(黔鼎福食品公司)因清镇市政府的市政建设导致拆迁,增加资产处置收益 39,215,661.65元。 7.毛利率变动分析:2021年度公司累计毛利率为 26.08%,比上年同期的 12.42%增长 109.98%,增长的主要原因,一是由于深加工产品的主要原材料价格大幅度下降,二是因毛 利率很低的生猪屠宰业务暂停; 8.每股收益、加权平均净资产收益率分别同比增长 650.00%和 692.16%,增长原因均是 由于本期归属母公司所有者净利润增加所致; 9.经营活动产生的现金净流量变动分析:2021年度公司经营活动产生的现金净流量 8,288,574.82元,比上年同期的 17,721,378.03元减少 9,432,803.21元,下降 53.23%,下降的 主要原因由于全资子公司(黔鼎福食品公司)因清镇市政府的市政建设导致拆迁,于 2021 年 5月暂停生猪屠宰经营所致。 10.存货周转率变动分析:截止 2021年 12月 31日公司存货周转率为 4.82次/年,比上 年同期的 9.90次/年下降 51.31%,下降的主要原因是由于周转速度快的生猪屠宰业务因市政 建设拆迁暂停所致。

二、发行计划
(一)发行目的

为加快五福坊发展战略的步伐,进一步整合资源,促进五福坊战略实施,五福坊拟以 定向发行股票的方式补足全资子公司(黔五福品牌连锁公司)前期已经认缴的注册资本部分, 以提高公司的抗风险能力以及盈利水平。同时,本次定向增发也有利于优化公司股权结构、
治理结构、财务结构。

(二)优先认购安排
1.《公司章程》对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权做出明确规定。 2.本次发行优先认购安排: 本次发行现有在册股东无优先认购权。 3.本次发行优先认购安排的合法合规性: 公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《贵州五福坊食品 (集团)股份有限公司股票定向发行说明书的议案》,确认本次定向发行在册股东不享有优 先认购权,上述议案需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 根据现行有效的法律、法规规定及《公司章程》之约定,本次定向发行现有股东优先认 购的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》 等规范性要求,具有 合法合规性。

(三)发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。


本次确定发行对象7人。

认购信息:

序 号发行对象发行对象类型  认购数量(股)认购金额(元)认购 方式
1贵阳鼎一 鲜食品有 限公司新增投 资者非自然 人投资 者普通非 金融类 工商企 业444,445.002,000,002.50现金
2雷安新增投 资者自然人 投资者核心员 工20,000.0090,000.00现金
3胡兴燕在册股 东自然人 投资者核心员 工80,000.00360,000.00现金
4曹婧新增投 资者自然人 投资者核心员 工20,000.0090,000.00现金
5张兴花新增投 资者自然人 投资者核心员 工30,000.00135,000.00现金
6魏海新增投 资者自然人 投资者核心员 工20,000.0090,000.00现金
7李金岫新增投 资者自然人 投资者核心员 工20,000.0090,000.00现金
--634,445.002,855,002.5-  

     



1.本次股票发行对象基本情况: (1)贵阳鼎一鲜食品有限公司 公司名称 贵阳鼎一鲜食品有限公司 统一社会信息代码 91520112347132387U 注册资本 200万元 法定代表人 舒建华 成立日期 2015年5月12日 公司住所 贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路18号瀑布达冷库 经营范围 销售:冷冻、冷鲜畜禽产品、水产品及其他冷冻食品批发零售。 (2)雷安,男,1989年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 452701198912272719。 (3)胡兴燕,女,1990年 1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 52020319900118022X。 (4)曹婧,女,1987年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 522527198711030044。 (5)张兴花,女,1990年 1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 520121199001172825。 (6)魏海,男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 522426198501083218。 (7)李金岫,女,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 522427198902034421。 2.发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东之间的关联关系 本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。 3.认购资金来源 本次股票发行均由认购对象以现金方式认购,资金来源均为自有资金,不存在他人代为 缴款的情形,不存在非法募集他人资金进行投资的情形,认购资金来源合法、合规。 本次认购对象出具了《承诺函》承诺:本次认购股票均为本人自有资金,来源合法,不 存在非法募集他人资金进行投资的情形。 4.投资者适当性要求 本次发行对象符合《公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者 的资格条件,具体说明如下: (1)发行对象是否属于失信联合惩戒对象:经查询全国失信被执行人信息查询系统、 证券期货市场失信记录查询平台等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关 监管部门的黑名单,截至本次定向发行说明书公告之日,本次定向发行的对象不属于失信联 合惩戒对象,不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 (2)是否为持股平台:本次股票发行确定的认购对象为自然人和法人,不存在单纯以 认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。 (3)发行对象是否存在股权代持:本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出 资资金均为其合法取得,相关股份均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或 间接持有公司股份的情形。  
 公司名称贵阳鼎一鲜食品有限公司
 统一社会信息代码91520112347132387U
 注册资本200万元
 法定代表人舒建华
 成立日期2015年5月12日
 公司住所贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路18号瀑布达冷库
 经营范围销售:冷冻、冷鲜畜禽产品、水产品及其他冷冻食品批发零售。
   

(4)截至本股票定向发行说明书出具之日,参与本次认购的发行对象均满足投资者适 当性的规定。 5. 核心员工的具体职位、签订劳动合同以及是否存在子公司员工情况 签订劳动 是否为 序 员工 具体职务 合同的公 劳动合同签署情况 子公司员 号 姓名 司名称 工 第1次劳动合同期限2016 品牌营销管理中心副 年5月17日至2017年5 总监,兼黔五福品牌连 1 魏海 五福坊 月16日,第2次劳动合同 否 锁公司总经理、黔五福 期限2017年5月17日(无 电子商务公司总经理 固定期限) 第1次劳动合同期限2012 年8月17日至2013年8 月16日,第2次劳动合同 胡兴 供应链后勤保障中心 2 五福坊 期限2013年8月17日至 否 燕 综合事务部经理 2018年8月16日,第3 次劳动合同期限2018年8 月17日(无固定期限) 第1次劳动合同期限2014 年2月18日至2015年2 张兴 研发质量管理中心质 3 五福坊 月17日,第2次劳动合同 否 花 量管理部经理 期限2015年2月18日(无 固定期限) 第1次劳动合同期限2013 研发质量管理中心研 年9月30日至2014年9 4 曹婧 发二部副经理(主持工 五福坊 月29日,第2次劳动合同 否 作) 期限2014年9月30日(无 固定期限) 品牌营销管理中心品 劳动合同期限2021年6月 5 雷安 牌管理部副经理(主持 五福坊 否 至2024年6月 工作) 第1次劳动合同期限2013 年7月26日至2014年7 月25日,第2次劳动合同 李金 中层管理岗位、黔五福 6 五福坊 期限2014年7月26日至 是 岫 食品公司生产部经理 2019年7月25日,第3 次劳动合同期限2019年7 月26日(无固定期限) 五福坊本次定向发行对象中的 6名核心员工雷安、胡兴燕、曹婧、张兴花、魏海、李 金岫已与五福坊签订了劳动合同,雷安与五福坊签订的是 3年期限的劳动合同,其余 5名 核心员工现在履行的劳动合同皆为无固定期限劳动合同。雷安、胡兴燕、曹婧、张兴花、 魏海、李金岫等 6名核心员工现在五福坊担任的皆为中层管理岗位职务,具体工作分别从      
 序 号员工 姓名具体职务签订劳动 合同的公 司名称劳动合同签署情况是否为 子公司员 工
 1魏海品牌营销管理中心副 总监,兼黔五福品牌连 锁公司总经理、黔五福 电子商务公司总经理五福坊第1次劳动合同期限2016 年5月17日至2017年5 月16日,第2次劳动合同 期限2017年5月17日(无 固定期限)
 2胡兴 燕供应链后勤保障中心 综合事务部经理五福坊第1次劳动合同期限2012 年8月17日至2013年8 月16日,第2次劳动合同 期限2013年8月17日至 2018年8月16日,第3 次劳动合同期限2018年8 月17日(无固定期限)
 3张兴 花研发质量管理中心质 量管理部经理五福坊第1次劳动合同期限2014 年2月18日至2015年2 月17日,第2次劳动合同 期限2015年2月18日(无 固定期限)
 4曹婧研发质量管理中心研 发二部副经理(主持工 作)五福坊第1次劳动合同期限2013 年9月30日至2014年9 月29日,第2次劳动合同 期限2014年9月30日(无 固定期限)
 5雷安品牌营销管理中心品 牌管理部副经理(主持 工作)五福坊劳动合同期限2021年6月 至2024年6月
 6李金 岫中层管理岗位、黔五福 食品公司生产部经理五福坊第1次劳动合同期限2013 年7月26日至2014年7 月25日,第2次劳动合同 期限2014年7月26日至 2019年7月25日,第3 次劳动合同期限2019年7 月26日(无固定期限)
       
生产加工、产品研发、产品销售、内部后勤等方面开展,对企业的整个生产、管理、营销 三大方面提供保障。 6.子公司员工为公司员工的合理性 虽李金岫现任职务为黔五福食品公司生产部部门经理,她系与五福坊签订的无固定期 限的劳动合同,系由五福坊指派到黔五福食品公司生产部担任部门经理,黔五福食品公司 为五福坊全资子公司,黔五福食品公司负责整个五福坊产品的生产加工业务,将产成品全 部销售给五福坊,由五福坊安排另外的子公司进行对外销售工作,五福坊能够对黔五福食 品公司全权控制。黔五福食品公司承担起了整个五福坊集团的生产加工工作,是重要性生 产业务部分,李金岫作为生产部部门经理,五福坊认定李金岫作为核心员工,具有合理性。 综上,上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定,可以认购公司本次发行的股票。

(四)发行价格
本次发行股票的价格为4.50元/股。


1.定价方法及合理性、合法合规性 本次发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业 市盈率和公司股票前次回购价格等多方面因素,并在与发行对象沟通的基础上,根据认购情 况最终确定。 (1)每股净资产及每股收益 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,公司2021 年度归属于挂牌公司股东的净利润为53,128,251.14元,基本每股收益为1.35元,归属于挂牌 1.15 公司股东的每股净资产为 元。 (2)公司挂牌后股票发行及回购情况 2016年,经五福坊第一届董事会第六次会议、2016年第三次临时股东大会决议,公司发 股份不超过2,435,000股(含2,435,000股),发行价格3元/股,募集资金总额为7,305,000.00 元。 2021 2021年,经五福坊第二届董事会第十二次会议、 年第一次临时股东大会决议,以 每股人民币3.93元/股的价格回购数量5,927,101股,占回购前公司总股本比例13.97%,本次 回购股份使用资金总额为23,293,506.93元。 (3)行业平均市盈率情况 以新三板传统食品制造业公司行业平均市盈率指标13.9为计算依据,五福坊公司2021年 12,075,736.45 36,507,899 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 元,公司股本 股估算,发行价格为4.60元/股。 本次股票发行的定价方式合理,定价过程公正、公平,发行价格不存在显失公允、损害 公司及股东利益的情况。 2.本次发行不适用股份支付 4.50 / 2021 12 31 2021 3 发行人本次股票发行价格为 元股,不低于发行人截至 年 月 日、 年月 31日的每股净资产。本次发行对象7名,拟发行股票数量不超过634,445.00股,其中6名为 核心员工,拟发行股票数量不超过190,000.00股;1名为外部机构投资者,拟发行股票数量 不超过444,445.00股。本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务以及股权激励为目
11 - 的的情形,根据《企业会计准则第 号股份支付》相关规定,本次发行不适用股份支付。 3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分配事宜 董事会决议之日至新增股票认购股权登记日期间,预计不会发生除权除息事项,不会导 致发行数量和发行价格的调整。 4.二级市场交易价格 公司无二级市场交易价格可供参考。 5. 报告期内权益分派情况 公司自挂牌以来进行过2次权益分派。 公司2021年8月20日召开第二届董事会第十九次会议,2021年9月9日召开的2021年第四 次临时股东大会,审议通过了《关于2021年半年度利润分配》的议案,以总股本36,507,899 10 2.00 7,301,579.80 股为基数,向全体股东每 股派 元人民币现金,共计派发现金红利 元。 公司2022年4月23日召开第三届董事会第二次会议,2022年5月16日召开的2021年年度 股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配》的议案,以总股本36,507,899股为基 数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,共计派发现金红利3,650,789.90元。 上述权益分派均已实施完毕。

(五)发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过634,445.00股,预计募集资金总额不超过2,855,002.5元。

发行价格以4.50元/股计算。

(六)限售情况

序号名称认购数量 (股)限售数量 (股)法定限售数量 (股)自愿锁定数量 (股)
1贵阳鼎一鲜食品 有限公司444,445.00000
2雷安20,000.00000
3胡兴燕80,000.00000
4曹婧20,000.00000
5张兴花30,000.00000
6魏海20,000.00000
7李金岫20,000.00000
合计-634,445.00   

本次发行无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。

(七)报告期内的募集资金使用情况
公司于 2016年 8月 17日, 经公司第一届董事会第六次会议审议通过了《贵州五福坊
食品股份有限公司股票发行方案》,经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过本次股票 发行募集。2016年 12月 13日,公司收到全国中小企业股份转让系统“股转系统函 [2016]9211 号”《关于贵州五福坊食品股份有限公司股票发行股份登记的函》, 对公司本次股票发行的 备案申请予以确认。截至 2016年 9月 12日,公司共收到募集资金 7,305,000.00元,公司 在贵阳银行股份有限公司乌当支行设立募集资金专户,账号:10810120030005944,将募集 资金 7,305,000.00元全部存入该账户。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并于 2016年 9月 13日出具了立信会师报字[2016]第 151816号《验资报告》。 公司所募集的资金按照已披露的股票发行方案中的用途存放和使用,资金的使用用途为 补充公司流动资金。公司不存在在取得股份登记函之前使用该募集资金的情况。本次募集资 金已全部使用完毕,并对募集资金存放的银行专户进行销户处理。 募集资金使用具体情况见下表: 年度 收款金额 付款金额 款项说明 7,305,000.00 收到募集资金 7,941.78 利息收入 2016年度 59.34 转账手续费 2,713,758.00 支付货款 1,102.49 利息收入 2017年度 4,600,226.93 支付货款 0.70 销户转出 合计 7,314,044.27 7,314,044.97 综上,公司报告期内募集资金管理及使用情况合法合规,不存在违规存放与使用募集资 金的情形。    
 年度收款金额付款金额款项说明
 2016年度7,305,000.00 收到募集资金
  7,941.78 利息收入
   59.34转账手续费
   2,713,758.00支付货款
 2017年度1,102.49 利息收入
   4,600,226.93支付货款
   0.70销户转出
 合计7,314,044.277,314,044.97 
     

(八)募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途拟投入金额(元)
补充流动资金2,855,002.50
偿还银行贷款/借款0
项目建设0
购买资产0
其他用途0
合计2,855,002.50

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有2,855,002.50元拟用于补充流动资金。


序号预计明细用途拟投入金额(元)
1全部用于补足全资子公司(黔五福品牌连锁公司)前期已经 认缴的注册资本部分。2,855,002.50
合计-2,855,002.50

募集资金全部用于补足全资子公司(黔五福品牌连锁公司)前期已经认缴的注册资本
部分,该品牌连锁公司注册资本为 998万元,已实缴 500万元,本次募集资金不超过 2,855,002.50元,计划全部用于补足此部分金额。 黔五福品牌连锁公司具体需求为:在贵阳地区完成连锁专卖店 100家规模,现已有店 50个,需完成50个门店建设,每个门店预算费用16.56万元,约需资金828.40万元,与 募集资金额度存在差额的部分,由五福坊集团公司从自有资金中缴纳补足,具体明细如下: 2022年黔五福品牌连锁公司专卖店建设资金需求预测 2022年计 序 单店费用投 费用项目 划新增门 投入金额(元) 备注 号 入(元) 店数(个) 按照月均6000元计 房租费 算,基本押1付3方 式进行 1 24,000.00 50 1,200,000.00 单店装修1500元/平 装修费 方,建店按照35平方 标准预计 2 52,500.00 50 2,625,000.00 开店备货费用 3 铺货费 50,000.00 50 2,500,000.00 4 宽带费 70.00 50 3,500.00 5 水电费及物管 800.00 50 40,000.00 收银系统+监控设备+ 6 设施设备费 10,310.00 50 515,500.00 路由器+钱箱 7 直接人工 8,000.00 50 1,400,000.00 合计 8,284,000.00      
 序 号费用项目单店费用投 入(元)2022年计 划新增门 店数(个)投入金额(元)备注
 1房租费24,000.00501,200,000.00按照月均6000元计 算,基本押1付3方 式进行
 2装修费52,500.00502,625,000.00单店装修1500元/平 方,建店按照35平方 标准预计
 3铺货费50,000.00502,500,000.00开店备货费用
 4宽带费70.00503,500.00 
 5水电费及物管800.005040,000.00 
 6设施设备费10,310.0050515,500.00收银系统+监控设备+ 路由器+钱箱
 7直接人工8,000.00501,400,000.00 
  合计  8,284,000.00 
       

2. 请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

公司处于稳步发展阶段,未来两年是公司业务提升的关键时期,公司需要保持合理的资 金规模维持公司业务的稳步提升。 此次募集资金能满足公司一段时期内的业务发展需求,促进公司良性发展,符合公司及 全体股东的利益,具有必要性和合理性。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或 借予他人、委托理财等财务性投资情况;不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业 务的公司情形;不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况;不存在 通 过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形;不存在用于投向房地产理财 产 品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况;不存在购置工业楼宇或办公用房的情况不 存在宗教投资情形,具有合理性。

(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定,建立了募集资金 存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露要求。详见公司于2022年7月4日披露的《募集资金管理制 度》(公告编号:2022-021)。 公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购 账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格按照规定在本次发行认购结束后与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国股份转让系统公司报备,切 实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务,保证专款专用。

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
2最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。

(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成后,公司所有滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行 后的持股比例享有。

(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
根据《监督管理办法》第四十八条规定:“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文 件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票 后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。”本次股票 发行后,公司股东人数不会超过 200人,属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监 会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》规定,本次股票发行由全国股份转让系统有限责 任公司履行自律审查程序,豁免中国证监会核准。截止2022年6月30日,公司本次发行前 股东为28名,全部为自然人股东;本次发行对象为7名,其中新增股东6名,原有股东1 名,公司本次发行后股东为34名,其中包括自然人股东33名、法人股东1名。本次定向 发行后,股东人数累计未超过200人。

(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本次发行的股权登记日,发行人不属于外商投资企业,也不属于国有资本全资或 控股的公司。因此,发行人无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的程序。此
外,本次定向发行的发行对象为自然人,不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备案等 程序。

三、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向增发作为直接融资工具,扩展了公司的融资渠道,权益资金的流入有效满足了 公司项目建设的资金需求,为公司发展壮大奠定坚实基础。本次定向发行完成后,公司扩大 了净资产规模,获得了公司战略发展的后续资金支持,为公司今后的资源整合奠定了坚实基 础。定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,能更有效的发挥公司优质资产的 盈利空间和持续发展能力。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后,公司的资本结构得到优化,现金流更加充裕。公司股本规模、总资产、 净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高,资产负债率进一步下降,资金实力进一 步提升,财务风险下降,偿债能力增强。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行前后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争均未发生变化。

(四)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后,公司控股股东未发生变化,公司实际控制人未发生变化,控制权未发生 变动。


类型名称本次发行前 本次发 行 认购数 量 (股)本次发行后(预计) 
  持股数量(股) 持股比例    
     持股数量(股)持股比 例
实际控 制人王怀平10,410,870.0028.52%010,410,870.0028.03%
第一大 股东王怀平10,410,870.0028.52%010,410,870.0028.03%



截至2022年6月21日,王怀平共持有公司28.52%股份的表决权,本次定向发行完成
后实际控制人持有公司表决权稀释到 28.03%,不会导致公司控股股东、实际控制人、第一 大股东发生变化。

(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后,公司的资产规模扩大,有利于促进了公司的业务发展,有利于增强公 司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(六)本次定向发行相关特有风险的披露
1.发行审批风险 本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过,且需由全国股份转让系统完成自律审 查出具无异议函后方可实施,能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股 份转让系统出具的无异议函存在不确定性。 2.市场或经营前景变化风险 行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会对公司业 绩表现产生影响,如果上述因素的变化出现不利于公司的情况,将导致公司业务不能保持增 长,可能出现波动的风险。

四、其他重要事项
(一)不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (二)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内收到过中国证监 会行政处罚或者最近十二个月内收到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 (四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (五)公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属 于失信联合惩戒对象及具体情形。 (六)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下: 1、审议《新增公司核心员工的议案》; 2、审议《关于贵州 五福坊食品(集团)股份有限公司2022年第一次股票发行方 案的议案》; 3、审议《关于公司定向发行说明书的议案》; 4、审议《关于修订<公司章程>的议案》; 5、审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》; 6、审议《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金监管协议>的议案》; 7、审议《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》; 8、审议《关于签署<附生效条件的股份发行认购协议>的议案》; 9、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

五、本次发行相关协议的内容摘要

(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方:贵州五福坊食品(集团)股份有限公司 乙方:贵州鼎一鲜食品有限公司、雷安、胡兴燕、曹婧、张兴花、魏海、李金岫 签订时间:2022年 6月 30日
2. 认购方式、支付方式
(1)认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票,在认购截止日(认购截止日以发 行人在全国中小企业股份转让系统网站 http://www.neeq.com.cn/公布的《股票发行认购公告》 中约定的日期为准)前支付全额认购款,并将该认购款通过银行转账方式支付至发行人指定 的如下银行账户: 户 名:贵州五福坊食品(集团)股份有限公司 开户银行:贵阳银行股份有限公司乌当支行 银行账号:10810123670009816 (2)发行人须在收到认购人上述股票认购价款的当天将收款凭据电子扫描件给认购人, 同日将认购人记载于公司股东名册,并在 10个工作日内向认购人提供(面交或快递)正式 的收款凭据原件。 (3)备案登记:发行人应在收到认购人缴纳的本次发行认股款后 5个工作日内,聘请 具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并于本次发行验资报告出具之日起 10个 工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案、并办理相应的工商变更登记 手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份变更登记手续。发行人完成相关手 续后,应及时向认购人提供相关的股份登记、工商登记等证明文件,并提供由发行人加盖公 章与本次股票认购有关的董事会决议、股东大会决议、新的公司章程和股东名册等文件。由 于发行人重大过错,导致本次发行未按照本协议的约定及我国相关法律规定办理完毕验资、 备案登记手续,给认购人造成损失的,发行人应当赔偿认购人的直接损失。 (4)发行前滚存未分配利润安排:在发行人本次发行股票完成后,由发行人的新老股 东按照本次发行后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立,经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项并取得全 国股转公司关于本次股票发行的无异议函后生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同除所述的合同生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排
认购方认购的发行人本次发行的股份无限售安排,也无自愿锁定承诺。

6. 发行终止后的退款及补偿安排
如本次发行未通过全国股份转让系统备案,甲方应在终止备案审查公告发布之日起 3 日内向乙方的付款账户退还乙方缴纳的全部认购款并加算银行同期存款利息,利息计算时间 自乙方认购款到达甲方银行账户之日起至认购款返还之日止。

7. 风险揭示条款
由于不能预见、不能避免和不能克服的自然原因或社会原因,致使本协议不能履行或者 不能完全履行时,遇到上述不可抗力事件的一方,应自不可抗力事件发生之日起 5 日内书 面通知其他方,并应在不可抗力事件发生后十五天内,向协议他方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的书面文件,由双方按事件对履行协议影响的程度 协商决定是否解除本协议、或者部分或全部免除履行本协议的责任、或者延期履行本协议。 遭受不可抗力的一方未履行上述义务的,不能免除其违约责任。

8. 违约责任条款及纠纷解决机制
违约责任条款 (1)任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存 在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。 (2)除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措 施。 纠纷解决机制 履行本合同而产生或与本合同有关的任何争议,合同双方应首先通过协商解决。如果协 议双方协商不能解决,则可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、中介机构信息
(一)主办券商

名称华创证券
住所贵州省贵阳市云岩区中华北路162号
法定代表人陶永泽
项目负责人杨小林
项目组成员(经办人)欧燚、李子昂
联系电话18798899711
传真0851-84724497

(二)律师事务所

名称贵州天筑律师事务所
住所贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 2号贵州金 融城MAX B座4楼
单位负责人唐晓海
经办律师孟庆云、王海
联系电话18984074580
传真

(三)会计师事务所

名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12 层
执行事务合伙人梁春、杨雄
经办注册会计师洪琳、王晓明
联系电话13518511187
传真86(10)5835006

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人周宁
经办人员姓名 
联系电话 
传真010-58598980

七、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名:

王怀平 葛洪剑

杨海宁 岑素萍

张德灏 梁 材

王磊娅

全体监事签名:

徐瑞芳 张承福


王雪莲



全体高级管理人员签名:

王怀平 葛洪剑

杨海宁 梁 材


贵州五福坊食品(集团)股份有限公司(加盖公章)
2022年7月27日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



实际控制人签名:


王怀平
盖章:
2022年7月27日

控股股东签名:



王怀平

盖章:
2022年7月27日



(三)主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人签名:


陶永泽
项目负责人签名:

杨小林
华创证券(加盖公章):
2022年7月27日

(四)证券服务机构声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:

孟庆云
机构负责人签名:

唐晓海

贵州天筑律师事务所(加盖公章)
2022年7月27日

备查文件

(一)《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》 (二)《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》
(三)《贵州五福坊食品(集团)股份有限公司定向发行股份认购协议》



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